Cristiano Manfrè – Intermediario finanziario, docente di economia e finanza presso la Loyola Marymount University di Los Angeles, Presidente Italy-America Chamber of Commerce West (IACCW)
Se un tempo attività inerenti la crescita esterna erano relegate alla cosiddetta finanza straordinaria, al momento attuale non c’è nulla di più ordinario della distruzione creativa di immagine schumpeteriana che continuamente determina destini di piccole e grandi società, sia all’interno che all’esterno dei confini nazionali. Nella continua ricerca della crescita che è parte della natura stessa dell’impresa, diventa fondamentale ed addirittura indispensabile avere dimestichezza con gli strumenti della crescita esterna. Ciò non è solo più per gli addetti ai lavori come consulenti ed intermediari finanziari, ma per imprenditori e capitani d’impresa.
Quando si pensa a crescita esterna ovviamente di pensa ad acquisizioni. In realtà però le attività di M&A rappresentano solo una parte delle varie opzioni che il management può considerare nel tentativo di implementare le proprie strategie aziendali. Le alternative di crescita esterna che vengono selezionate, trovano sempre la propria genesi nella strategia aziendale e devono esserne completamente impregnate. Al punto che è bene riferirsi, a volte, a tattiche di crescita esterna che trovano la propria ragion d’essere in una onnicomprensiva corporate strategy.
In genere sia accademici che consulenti indicano i seguenti motivi come stimoli fondamentali per una crescita inorganica o esterna:
- la ricerca di nuovi prodotti o servizi;
- la penetrazione di nuovi mercati;
- l’elusione di limiti normativi o regolamentari;
- la ricerca di nuove risorse e capitale intellettuale;
- la diversificazione.
Per l’ottenimento di questi obiettivi, M&A in senso stretto spesso rappresenta il cavallo di battaglia tra consulenti ed intermediari finanziari, se non altro in quanto genera ricche provvigioni. Va da sé che gli imprenditori dovrebbero valutare un continuum di tattiche che vanno da un semplice contratto per collaborazioni di tipo specifico fino ad acquisizioni di quote maggioritarie in altre società. Sotto analizziamo uno ad uno tutte le varie possibilità partendo da soluzioni flessibili quali il contratto fino al vero a proprio take-over.
Contratto
Questo è il livello più semplice di tattica di crescita inorganica e può assumere una dimensione strategica se protratto nel tempo. Si può trattare di un semplice scambio di informazioni, anche solo talora di idee, fino all’integrazione di processi di supply chain o di gestione dell’inventario. Si può altresì concretizzare con uno scambio di risorse umane e manageriali. Alcuni dei contratti più utilizzati includono:
- accordi di R&D: due società condividono i costi di R&D per sviluppare un nuovo processo, un nuovo prodotto o un nuovo servizio;
- franchising: una società c.d. affiliante concede all’affiliato l’accesso, spesso esclusivo, ad una certa porzione di mercato o di territorio ed in ritorno chiede un pagamento iniziale ed uno con varie scadenze temporali (royalty). Spesso l’affiliante offre anche assistenza in termini operativi, di commercializzazione e di formazione;
- accordo di licensing: la società ‘affitta’ un processo, una tecnologia oppure un marchio per un certo periodo di tempo in modo esclusivo o condiviso con altri;
- contratto di fornitura: la società si impegna a fornire certi volumi di unità, o ad acquistare certi volumi di unità di un prodotto o materiale, nel lungo periodo a prezzi di favore;
- accordo di acquisto combinato: due società si impegno ad effettuare acquisti unitamente per sfruttare economie di scala ed aumentare il loro potere contrattuale.
Spesso la soluzione del contratto rappresenta un’evoluzione del rapporto fornitore-cliente che si traduce poi in rapporti stabili e nelle c.d. ‘economie di rete’.
Alleanza strategica
L’alleanza strategica comporta una relazione più complessa e simbiotica tra due società. La natura della collaborazione può essere sostanzialmente simile al mero rapporto contrattuale, ma si esprime con scambio di risorse materiali ed umane di dimensioni più importanti e di più lunga durata. In questo modo, pur mancando sanzioni concrete per chi non rispetta gli accordi, è più probabile una fruttuosa collaborazione. Gli obiettivi includono l’acquisizione di know-how, la redistribuzione di costi e rischi d’investimento, la creazione di sostanziali economie di scala ed infine la gestione dell’incertezza per l’entrata in un nuovo mercato o settore.
Un’alleanza strategica può essere sanzionata da un contratto anche se in genere è attuata con la joint venture (JV) oppure con investimenti in quote minoritarie su base unilaterale o reciproca:
- joint venture: diversamente da un accordo contrattuale tra due società, una JV comporta la creazione di un’entità separata dove le due società inziali investono e contribuiscono con proprie risorse. In industrie dove c’è intensa ricerca e sviluppo, ai JV è spesso attribuito il vantaggio di ridurre i costi di transazione per creare e monitorare un’alleanza strategica. Tale vantaggio si origina dall’eliminazione o attenuazione di asimmetrie informative tipiche nello sviluppo di tecnologie innovative. Spesso una JV può anche offrire vantaggi fiscali;
- investimento minoritario: In questo caso la società investe quote minoritarie in quella “alleata” cercando così un connubio ed un impegno di maggiore rilevanza. Spesso l’investimento è reciproco creando un accordo c.d. di cross-share holding; s’intende che spesso questo tipo d’investimento è preludio di una acquisizione nel caso il periodo di “fidanzamento” vada a buon fine e quindi un utilissimo banco di prova per verificare la bontà d’intenti tra le parti e le sinergie economiche.
Fusioni & Acquisizioni
Come le altre tattiche di crescita esterna, la valenza di fusioni & acquisizioni dipende dal contesto in cui queste tattiche vengono implementate. Nella misura in cui attività di M&A consentono ad una società di sfruttare capacità competitive, neutralizzare minacce o ancora di ridurre costi o aumentare il fatturato, possono essere economicamente perseguibili e vantaggiose. Notoriamente il valore di queste opzioni risiede in aumenti di efficienza, sinergie operative, diversificazione e sinergie finanziarie. A causa della rigidità e relativa irreversibilità di M&A su larga scala, spesso si osservano soluzioni acquisitive di tipo parziale, e cioè, che si limitano all’acquisto di unità operative piuttosto che di intere società. Questo tipo di modalità offre il vantaggio di una maggiore velocità di attuazione, minori rischi d’insuccesso e minore esborso finanziario.
In conclusione, avendo come obiettivo la crescita societaria è bene valutare tutte le opzioni di crescita esterna senza necessariamente optare a priori per una soluzione di M&A stricto sensu che può essere spesso reversibile a costi elevatissimi e quindi rischiosa. Tutte le differenti tattiche di crescita esterna sono volte ad uno stesso risultato, il raggiungimento di posizioni dominanti nel mercato per il successo societario a beneficio degli azionisti. La scelta si differenzia per i costi di transazione di monitoraggio e di implementazione delle decisioni manageriali e strategiche. Talvolta, se una soluzione di più basso profilo può ottenere obiettivi intermedi ad un minor costo, può essere preferibile a strumenti di piena integrazione tra società. Perlomeno opzioni più flessibili quali le alleanze strategiche offrono economie di conoscenza che consento di valutare con maggiore oculatezza le opportunità ed i rischi offerti da una acquisizione.
