Il Valore del Capitale Intangibile

In questa seconda parte del nostro lavoro si procederà ad esemplificare la compatibilità tra metodi previsionali di valutazione ed asset immateriali nei conferimenti e l’attribuzione del valore così determinato al capitale sociale senza che venga meno la sua funzione di garanzia.

Conferimenti S.r.l.

I conferimenti nelle società a responsabilità limitata sono disciplinati dagli articoli 2464 c.c. e 2465 c.c. ed in particolare l’articolo 2464 c.c. regolamenta le tipologie di beni oggetto di conferimento e le modalità di effettuazione del conferimento affermando che:

  • il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale (comma n. 1);
  • possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica (comma n. 2).

Per quanto concerne il comma n. 1, tale norma è espressione della funzione di garanzia del capitale sociale rispetto ai creditori sociali ed ai terzi, di cui si è accennato nel precedente articolo, considerata da un lato la responsabilità limitata del singolo socio, rispetto al valore della singola quota di partecipazione societaria e dall’altro l’attribuzione di un valore, relativamente al singolo bene oggetto di conferimento, derivante dall’adozione di metodologie estimative prospettiche o previsionali che dir si voglia.

Si segnala, in tal senso, il comma n. 5 dell’articolo 2464 c.c. ove si afferma che le quote di partecipazioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura o crediti devono essere liberate interamente all’atto della loro sottoscrizione.

Per quanto riguarda il comma n. 2, si ricorda che l’unica condizione “giustificatrice” di un conferimento di uno specifico bene è che esso sia oggetto di una valutazione “economica” prescindendo dalla tipologia di bene o dalla natura dello stesso.

Tale ultima norma è molto più ampia, in termini di flessibilità, rispetto alla disciplina normativa delle società per azioni o in accomandita per azioni ove l’elemento preponderante è l’apporto di capitale ed, in tal senso, per esempio, nelle S.p.a. e nelle S.a.p.a. il conferimento di prestazioni di servizi o d’opera non può avere come contropartita l’emissione di azioni ordinarie, ma solo di azioni con prestazioni accessorie a differenza di quanto avviene nelle società a responsabilità limitata ove non sono presenti tali limitazioni di carattere normativo fatta salva la possibilità, di cui all’articolo 2346 comma n. 6, di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali e/o di diritti amministrativi, con esclusione del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti.

L’articolo 2465 c.c., invece, regolamenta la stima dei conferimenti di beni in natura e crediti ovvero le modalità di redazione di apposita perizia affermando che:

  • occorre redigere e presentare una relazione giurata di un soggetto iscritto presso l’albo dei revisori legali dei conti tenuto presso il Ministero della Giustizia (comma n. 1); tale parte di norma rappresenta un’ulteriore differenza rispetto alle società per azioni o in accomandita per azioni ove il perito è nominato dal presidente del tribunale competente territorialmente;
  • occorre riportare la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, i criteri di valutazione adottati, ed, infine, un’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale deve essere allegata all’atto costitutivo della società o al verbale di assemblea straordinaria in sede di operazione di aumento del capitale sociale.

 

Conferimenti S.p.A/S.a.p.a

I conferimenti nelle società per azioni o in accomandita per azioni sono disciplinati rispettivamente dagli articoli 2342 e 2343 c.c. ove si afferma che:

  • se non è stabilito diversamente dall’atto costitutivo, il conferimento deve essere effettuato in denaro (comma n. 1); questa è la prima differenza normativa rispetto ai conferimenti nelle società a responsabilità limitata;
  • le azioni corrispondenti a conferimenti di beni in natura o crediti devono essere integralmente liberate all’atto della loro sottoscrizione (comma n. 3); tale norma ha carattere identico a quella specifica per le società a responsabilità limitata;
  • non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi (comma n. 5).

Per quanto concerne la stima dei conferimenti di beni in natura e crediti, l’articolo 2343 c.c. afferma, a differenza di quanto avviene nelle società a responsabilità limitata, che il perito non può essere scelto tra le parti, ma deve essere nominato dal presidente del tribunale competente territorialmente in base alla sede legale della società; gli altri elementi riportati nell’articolo 2343 c.c. (descrizione beni, criteri di valutazione adottati, attestazioni valore dei beni è almeno pari al valore del capitale sociale) sono identici a quelli di cui all’articolo 2464 c.c.

 

 

Casi di studio

In questo paragrafo verranno indicati alcuni casi di studio nei quali sono stati utilizzati metodi previsionali/prospettici per determinare il valore corrente di alcuni asset immateriali considerando, rispetto alla valutazione del singolo asset, parametri economici, finanziari e patrimoniali di aziende operanti in settori similari, se non identici, allo scopo di correlare tali valori previsionali a dati effettivi e/o consuntivi in modo tale di mantenere la funzione di garanzia del capitale sociale rispetto ai terzi ed ai creditori sociali non basandosi solo ed esclusivamente sulla metodologia del costo.

CASE STUDY 1:  sono stati valutati il know how di alcuni soggetti aventi un rapporto correlato diretto o indiretto con la società conferitaria in fase di prima crescita dopo l’early stage, oltre alla valutazione di uno specifico asset immateriale.

Per quanto concerne la valutazione del know how si fa presente quanto segue:

 

1) è stata utilizzata una banca dati denominata Pims, acronimo di Profit Impact of Marketing Strategy, che esplora, la relazione tra strategia e prestazioni aziendali ed, in particolare, la valutazione di quattro categorie d’informazioni:

  • le condizioni del mercato;
  • la posizione competitiva;
  • i risultati economici e finanziari realizzati;
  • multipli comparabili economici e finanziari.

 

Per comprendere gli effetti significativi sulle prestazioni, quali la concentrazione e la differenziazione dell’offerta, la forza della concorrenza, l’intensità dell’investimento, la qualità del prodotto e del servizio, la produttività del lavoro e l’analisi delle performances rispetto al capex impiegato.

La determinazione del valore del Know how, dato che esso è costituito da competenze scientifiche e tecniche, è stato, pertanto, ottenuto mediante l’estrazione di un costo medio sostitutivo comparabile  per l’ottenimento di competenze identiche a quelle in possesso dei soggetti correlati con la società dalla banca dati Pims e confrontato con i dati, inerenti al medesimo percorso, disponibili presso database della Banca d’Italia.

Per quanto concerne, invece, l’asset immateriale, si è provveduto ad effettuare un confronto specifico e dettagliato sul valore attribuibile a tale bene immateriale secondo i criteri del costo storico sostenuto per la sua realizzazione consistente nelle ore di lavoro impiegate, adeguato alle variazioni dell’indice dei prezzi al consumo di impiegati e operai ed una metodologia basata sui risultati differenziali ottenuti dal confronto tra i ricavi ed i costi connessi all’utilizzazione dell’asset immateriale ed all’incidenza che tali risultati differenziali potrebbero avere sullo svolgimento dell’attività caratteristica svolta dalla società conferitaria.

Per tali risultati differenziali, dato che hanno una forte differenza in termini di valore attribuibile all’asset immateriale rispetto ai costi sostenuti per la realizzazione della stessa, si è preferito, come si specificherà meglio di seguito, rapportare i risultati differenziali ai risultati medi delle società di telecomunicazione situate nella regione di appartenenza della società conferitaria aventi caratteristiche identiche o similari alla stessa società conferitaria.

Il metodo di valutazione adottato per la determinazione del valore corrente del know how è quello del costo di sostituzione che l’azienda dovrebbe sostenere, al mese di gennaio dell’ anno 2012, per disporre del medesimo capitale intellettuale (umano) secondo i parametri insiti nella banca dati Pims come risulta dalla seguenti tabelle:

I valori corrispondenti alle competenze scientifiche e tecniche in possesso sono stati adeguati alle loro esperienze professionali allo scopo di determinare un costo che consideri non solo le loro competenze ma, anche, la loro esperienza professionale, come risulta dalla seguente tabella, provvedendo, altresì, ad adeguare tali valori alle variazioni dell’indice dei prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati fornito dall’Istat:

 

Si ritiene, pertanto, che il valore attribuibile al know how ammonti ad Euro 163.730,04 (Centosessantatremilasettecentotrenta/04) al mese di settembre 2013.

 

La valutazione del bene immateriale, a differenza della valutazione sul Know how, è stata effettuata secondo un criterio con  grado differente di  oggettività, rispetto a quello basato sui costi utilizzato per determinare il valore del Know how, considerando i risultati differenziali ottenibili dalla società conferitaria derivanti dall’utilizzazione del suddetto bene negli esercizi 2013, 2014, 2015 e 2016:

 

 

L’attribuzione del valore corrente al bene immateriale è stato ponderato, rispetto ai risultati differenziali previsionali, allo scopo di contestualizzare i valori previsionali a dati consuntivi ed in particolare:

1) il reddito incrementale conseguente all’utilizzazione del bene immateriale è stato parametrizzato all’indice Roi (Return on investment) conseguito dalla società conferitaria negli esercizi 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012 in modo da comprendere la redditività del capitale investito;

2) si è ipotizzato un capitale circolante netto previsionale, connesso al reddito differenziale del bene immateriale, inteso come differenza tra crediti e debiti commerciali incrementando il reddito differenziale dell’aliquota Iva ordinaria in modo da comprendere l’aspetto patrimoniale connesso all’utilizzazione del bene immateriale; tale elemento previsionale è stato rapportato al capitale circolante netto conseguito negli esercizi 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012;

3) si è ipotizzato un flusso di cassa inerente all’utilizzo del bene immateriale coincidente con i risultati differenziali previsionali allo scopo di comprendere l’incidenza finanziaria ed, in particolare, esso è stato parametrizzato, al rapporto tra i flussi di cassa della gestione ed i ricavi monetari conseguiti negli esercizi 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012.

Tali elementi risultano dalla seguente tabella:

La parametrizzazione dei valori previsionali economici (risultati differenziali), patrimoniali (capitale circolante netto) ed, infine, di quelli finanziari (flussi di cassa), ai dati indicati nella precedente tabella ha comportato la rilevazione dei seguenti risultati:

La media ottenuta, indicata nella precedente tabella, è stata ponderata attribuendo un peso specifico, pari al 33,33% ciascuno agli elementi economici, patrimoniali e finanziari della società attribuendo, pertanto, un valore corrente all’asset immateriale pari ad Euro 126.429,19 (Centoventiseimilaquattrocentoventinove/19) come risulta dalla seguente tabella:

Il valore complessivo del conferimento, come determinato nella precedente parte della presente perizia, risulta essere pari alla somma del valore del Know how, ammontante ad Euro 163.730,04 (Centosessantatremilasettecentotrenta/04), e al valore dell’asset immateriale pari ad ad Euro 126.429,19 (Centoventiseimilaquattrocentoventinove/19) e, pertanto, risulta essere pari ad Euro 290.159,23 (Duecentonovantamilacentocinquantanove/23).

Da ciò deriva, che una metodologia di valutazione di natura prospettica/previsionale può essere utilizzata per determinare il valore dei conferimenti di beni immateriali strettamente correlati all’attività caratteristica della singola impresa senza intaccare la funzione di garanzia del capitale sociale, è indipendente ed autonoma rispetto all’attività economica svolta dalla società e dalla forma giuridica adottata.

 

            ASPETTI PRATICI RIGUARDO LE RICADUTE FINANZIARIE

Rating aziendale =  da B nel 2010 (scala S&P) a BBB  al 2013  con i miglioramenti nelle seguenti aree:

  1. indice solidità patrimoniale su scala 1:100, passa da 0 a 7;
  2. indice di reddittività  su scala 1:100, passa da 5 a 18;
  3. indice copertura oneri finanziari  su scala 1:100 rimasto al max punteggio di 24;
  4. indice liquidità su scala 1:100  passa da 10 a 12.

Nel suo complesso il rating su scala 1:100  passa da 39 a 61.

Lo Z-scoring  segmento Pmi non produttive si attesta intorno ad 1,68 superiore al cosiddetto ”rischio insolvenza” che il mercato indica sotto la soglia di 1,2:

  • R= debiti/equity intorno allo 0,80 con margine di leva ancora da utilizzare a fine 2013 nel range tra  0,20-0,50;
  • Raggiungimento dei volumi affari 1^anno di forecast, con aumento del 120% rispetto al periodo precedente.

 

 

CASE STUDY 2: 

Il secondo caso tratta il conferimento di un “costo pluriennale” in una start-up, ed in particolare spese di ricerca e di sviluppo ed immobilizzazioni immateriali in corso di realizzazione consistenti in domande di brevetti per invenzioni industriali per le quali, alla data di redazione della presente perizia, non sono stati attribuiti i relativi diritti di brevetto che hanno come oggetto, in ogni caso, progetti rientranti nello svolgimento dell’attività caratteristica della Società come risulta dallo statuto sociale.

Le spese di ricerca e di sviluppo si riferiscono, nello specifico, ad un dispositivo per il monitoraggio elettroencefalografico e di stimolazione dei sogni comprendente almeno un traduttore di rilevamento di segnali elettrici o elettromagnetici, idoneo alla misurazione di segnali EEG di un corpo da monitorare, il cui traduttore è collegato ad una centralina elettronica di controllo per la ricezione, memorizzazione e visualizzazione dei segnali EEG trasmessi dal detto traduttore.

Le immobilizzazioni immateriali in corso consistono, invece, in una bibita “innovativa” studiata con l’intento di differenziarsi dalle bevande tradizionali che, inoltre, non presenta le caratteristiche di un energy drink; è realizzata con piante provenienti dall’Amazzonia, denominate Ilex Paraguariensis e Paullinia Cupana, miscelate con una pianta asiatica chiamata Ginkgo Biloba. La presenza della L-Teanina consente da un lato il miglioramento delle funzioni cognitive e dall’altro un lento assorbimento della caffeina evitando i crash nervosi dovuti spesso alla rapida disponibilità di caffeina nell’organismo ed in una pianta medicinale che può avere effetti benefici sul diabete di tipo II, in quanto i glucosidi hanno proprietà dolcificanti senza calorie. Il suo potere di edulcorante è di trenta volte lo zucchero mentre l’estratto raggiunge dalle duecento alle trecento volte il suo potere. Le applicazioni di questa pianta medicinale si riferiscono principalmente al campo farmaceutico ed a quello nutraceutico ed in particolare si provvede a fornire un elenco esemplificato ma non esaustivo della sua utilizzazione pratica:

1) antiossidante naturale;

2) porta benefici ai soggetti diabetici e diuretici;

3) riduce la voglia di cibo ed il desiderio di grassi o dolci nel trattamento dell’obesità;

4) aiuta i livelli di acido urico inferiore in quanto lievemente diuretico;

5) genera benefici per le persone con ipertensione;

6) combatte la stanchezza e la depressione;

7) migliora le funzioni gastrointestinali;

8) migliora la resistenza ai raffreddori ed all’influenza;

9) è utile per il trattamento di ustioni, ferite, eczema, seborrea, psoriasi, dermatite.

Le spese di ricerca e sviluppo, inerenti il dispositivo per il monitoraggio elettroencefalografico, presentano le caratteristiche richieste per la relativa capitalizzazione in quanto, come indicato dal principio contabile n. 24, si riferiscono:

1) ad uno specifico progetto o processo chiaramente definito ed i relativi costi sono sia identificabili che misurabili;

2) tale progetto è tecnicamente realizzabile e per il quale la società possiede le relative risorse;

3) il progetto genererà dei ricavi, nei futuri esercizi, idonei alla copertura delle spese di ricerca e sviluppo;

Si ricorda, infine, che è irrilevante la significatività, in termini assoluti, delle spese di ricerca e sviluppo rispetto alla presenza delle condizioni che possono consentire la capitalizzazione di tali tipologie di spese nonostante una decisione avversa in tal senso da parte del Tribunale di Milano del 12 giugno 1986.

Il metodo di valutazione adottato per la determinazione del valore corrente delle spese di ricerca e sviluppo è  quello del costo storico adeguato alle variazioni dell’indice dei prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati fornito dall’Istat come risulta dalla seguente tabella:

Si ritiene, pertanto, che il valore attribuibile alle spese di ricerca e sviluppo ammonti ad Euro 100.378,27 (Centomilatrecentosettantotto/27) al mese di marzo 2013 .

 

Il metodo di valutazione adottato per la determinazione del valore corrente della domanda di brevetto  per invenzione industriale relativo alla bibita innovativa ed alla pianta medicinale è quello del costo storico adeguato alle variazioni dell’indice dei prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati fornito dall’Istat come risulta, rispettivamente, dalle seguenti tabelle:

Il valore complessivo, quindi, delle domande di brevetto per invenzione industriale risultano essere pari ad Euro 240.121,08 (Duecentoquarantacentoventuno/08).

 

ASPETTI PRATICI RIGUARDO LE RICADUTE FINANZIARIE

Rating aziendale =  da CCC nel 2010 (scala S&P) a BBB  al 2013  con i miglioramenti nelle seguenti aree:

1.Indice solidità patrimoniale su scala 1:100   passa da 0 a 5

2.Indice di reddittività  su scala 1:100 passa da 0 a 15

3.Indice copertura oneri finanziari  su scala 1:100 passa da 24 a 2

4..Indice liquidità su scala 1:100  passa da 0 a 10

Nel suo complesso il rating su scala 1:100  passa da 0 a 50.

Lo Z-scoring  segmento Pmi  produttive si attesta intorno ad 1,9  superiore al cosiddetto ”rischio insolvenza” che il mercato indica sotto la soglia di 1.

R= debiti/equity intorno allo 0,50 con margine di leva  ancora da utilizzare a fine 2013 nel range tra  0,50-0,70.